1. При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности ;
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды ;
в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами ;
абзац утратил силу с 22 января 2006 года - Федеральный закон от 3 января 2006 года N 6-ФЗ.
При ликвидации банков, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются также требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними или в их пользу договорам банковского вклада или банковского счета, за исключением договоров, связанных с осуществлением гражданином предпринимательской или иной профессиональной деятельности, в части основной суммы задолженности и причитающихся процентов, требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом.
Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.
2. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.
Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.
4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
5. Пункт утратил силу с 1 сентября 2014 года - Федеральный закон от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ.
5.1. Считаются погашенными при ликвидации юридического лица:
1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);
2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;
3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.
5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
6. Пункт утратил силу с 1 сентября 2014 года - Федеральный закон от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ.
Комментарий к статье 64 Гражданского Кодекса РФ
1. Предусмотренная комментируемой статьей очередность должна соблюдаться как в тех случаях, когда имущества ликвидируемого юридического лица достаточно для полного удовлетворения всех требований кредиторов, так и в тех, когда при утверждении промежуточного ликвидационного баланса выяснилась его недостаточность и в силу п. 4 ст. 61 ГК дальнейший процесс ликвидации должен вестись в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК. Эта очередность должна соблюдаться и тогда, когда такой процесс инициирован решением об объявлении юридического лица несостоятельным (п. 3 ст. 65 ГК). При ликвидации в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК, применяются некоторые особенности, установленные Законом о банкротстве (см., например, ст. 134, 186 этого Закона).
Установленная ст. 64 ГК очередность заменяет предусмотренную п. 2 ст. 855 ГК для списания денежных средств с банковского счета клиента и, в отличие от нее, касается как средств на счетах, так и сумм, вырученных от продажи имущества ликвидируемого юридического лица. Однако очередность удовлетворения требований по текущим денежным обязательствам должника, указанная в п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве, определяется в соответствии со ст. 855 ГК, т.к. они удовлетворяются вне очереди (см. п. 7 настоящего комментария).
2. К требованиям первой очереди отнесены обязательства по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью, исполняемые посредством капитализации соответствующих повременных платежей, что предусмотрено также п. 2 ст. 1093 ГК.
Порядок и размер капитализации платежей определены Постановлением Правительства РФ от 17.11.2000 N 863 "Об утверждении Порядка внесения в Фонд социального страхования Российской Федерации капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц - страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" (СЗ РФ, 2000, N 48, ст. 4693) и Постановлением Фонда социального страхования РФ от 30.07.2001 N 72 "Об утверждении Методики расчета размера капитализируемых платежей для обеспечения по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний при ликвидации (банкротстве) юридических лиц - страхователей" (Финансовая газета, 2001, N 37).
3. Дополнительно включенный в комментируемую статью абз. 7 п. 1 расширяет круг требований, относящихся к первой очереди, когда ликвидируемое юридическое лицо является банком или иным кредитным учреждением, привлекающим средства физических лиц.
4. Требования работников, вытекающие из трудовых отношений, и требования органов социального страхования и обеспечения, объединенные абз. 4 п. 2 ст. 855 ГК в одну очередь, п. 1 ст. 64 ГК разъединены, и приоритет отдан требованиям трудящихся в соответствии с Конвенцией МОТ о защите требований трудящихся в случае неплатежеспособности предпринимателя от 23.06.92 N 173. Требования работников отнесены ко второй очереди, а требования соответствующих фондов - к четвертой.
Размер выходных пособий и иных платежей работникам ликвидируемого юридического лица определяется ст. 178 Трудового кодекса.
5. Обеспеченные залогом требования удовлетворяются в третью очередь. Это значит, что при ликвидации юридического лица кредиторы не могут обратить взыскание на заложенное имущество до полного удовлетворения требований первой и второй очередей.
6. Производя платежи в установленной п. 1 комментируемой статьи очередности, ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна руководствоваться требованием п. 4 ст. 63 ГК: платежи первых четырех очередей производятся с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а платежи пятой очереди - лишь по истечении месяца с этого дня.
7. В соответствии с п. 25 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), конкурсным производством, судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди.
8. Пункт 4 комментируемой статьи закрепляет принцип последовательности удовлетворения требований кредиторов в зависимости от очереди. Пока не удовлетворены требования предыдущей очереди, расчеты с кредиторами последующей очереди не производятся.
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для полного удовлетворения требований кредиторов одной очереди расчеты с ними производятся пропорционально суммам заявленных каждым из них требований.
9. Пункты 4 и 5 комментируемой статьи определяют порядок удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок, установленный ликвидационной комиссией в соответствии с п. 1 ст. 63 ГК, но отклоненных ее, и требований, заявленных после истечения этого срока, но до завершения ликвидации.
И те и другие требования удовлетворяются за счет имущества юридического лица, оставшегося после расчетов с кредиторами всех пяти очередей, но кредиторы, заявившие свои требования в установленный срок в случае их признания судом, имеют преимущество перед кредиторами, пропустившими срок для их предъявления.
10. Погашенными считаются требования кредиторов: а) не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица; б) не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не заявил иск в суд либо суд отказал ему в удовлетворении этого требования.
Другой комментарий к статье 64 ГК РФ
Комментируемая статья устанавливает очередность и порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица. Основанием для начала выплаты денежных сумм кредиторам является утверждение промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (см. п. 4 ст. 63 ГК).
В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда. В этих целях юридическое лицо обязано капитализировать суммы, необходимые для выплаты возмещения вреда в будущем, и внести их в органы государственного страхования (см., например, ст. 23 Закона о социальном страховании, ст. 135 Закона о банкротстве).
Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими или работавших по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам. Вследствие ликвидации юридического лица эти категории физических лиц находятся в более уязвимом положении по сравнению с другими кредиторами. Во-первых, потому, что доход, предоставляемый им юридическим лицом, является по общему правилу основным, а зачастую - единственным источником средств существования. Во-вторых, лица наемного труда и приравниваемые к ним категории лиц на практике в определенном смысле авансируют своим трудом юридическое лицо, - заработная плата, к примеру, выплачивается лишь после завершения работы; но в отличие от других кредиторов эти лица лишены каких-либо гарантий своего кредита. В-третьих, названные категории физических лиц являются, как правило, кредиторами единственного должника и, следовательно, при его ликвидации теряют все, включая рабочее место, тогда как прочие кредиторы имеют многих должников и рискуют потерять разве что одно требование из многих имеющихся.
Удовлетворение требований по оплате труда во вторую очередь соответствует Конвенции МОТ N 173 о защите требований трудящихся в случае неплатежеспособности предпринимателя (Женева, 23 июня 1992 г.) <1>. Конвенция предусматривает для требований трудящихся из трудовых отношений более высокий приоритет по сравнению с большинством других привилегированных требований и, в частности, с требованиями государства и системы социального обеспечения.
--------------------------------
<1> Вступила в силу 08.08.1992. Россия эту Конвенцию не ратифицировала.
В третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды. Как правило, государство является самым крупным кредитором ликвидируемого юридического лица. И если бы его требования пользовались более высоким приоритетом, то после расчетов по ним вероятность удовлетворения требований других кредиторов была бы достаточно малой.
В четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом. В этом случае речь идет главным образом об обязательственных отношениях, не обеспеченных залогом.
При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь (наряду с лицами, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью) удовлетворяются требования граждан-вкладчиков, а также требования государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и ЦБ РФ в связи с осуществлением ими выплат в соответствии с Федеральным законом от 23.12.2003 N 177-ФЗ "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" (в ред. от 20.10.2005) <1> и соответственно Федеральным законом от 29.07.2004 N 96-ФЗ "О выплатах Банка России по вкладам физических лиц в признанных банкротами банках, не участвующих в системе обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" <2>.
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 2003. N 52 (ч. 1). Ст. 5029; 2004. N 34. Ст. 3521; 2005. N 1 (ч. 1). Ст. 23; N 43. Ст. 4351.
<2> СЗ РФ. 2004. N 31. Ст. 3232.
Выплаты кредиторам первых четырех очередей осуществляются со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а выплаты кредиторам пятой очереди производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (см. п. 4 ст. 63 ГК). При этом требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица. Требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, а также требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, считаются погашенными.
При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, что характерно для ликвидации вследствие несостоятельности (банкротства), оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, также считаются погашенными.