1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).
5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
7. В случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.
8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Комментарий к статье 63 Гражданского Кодекса РФ
1. Данная статья содержит общие правила о порядке ликвидации юридических лиц; они могут быть дополнены законами и иными правовыми актами об отдельных видах юридических лиц (однако эти акты действуют лишь в части, не противоречащей нормам ГК). Так, некоторые дополнительные правила о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и хозяйственных обществах, в которых доля участия государства или муниципального образования составляет не менее 25%, предусмотрены Указом Президента РФ от 02.06.94 N 1114 "О продаже государственных предприятий-должников" и утвержденным им Положением о порядке продажи государственных предприятий-должников.
2. Пункт 1 комментируемой статьи возлагает на ликвидационную комиссию ряд обязанностей.
Во-первых, она должна поместить в органах печати публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке принятия от кредиторов требований к ликвидируемому юридическому лицу, который не может быть менее двух месяцев со дня публикации.
Установленный срок для принятия требований кредиторов не является пресекательным, т.к. из п. 5 ст. 64 вытекает, что требования кредиторов могут быть заявлены и после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, вплоть до завершения ликвидации юридического лица.
Во-вторых, ликвидационная комиссия обязана принимать меры к выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица и независимо от публикации о ликвидации юридического лица в печати письменно уведомить каждого кредитора о ликвидации юридического лица не позднее срока, необходимого для заявления ими требований в пределах установленного срока для их принятия.
В-третьих, она принимает меры к получению дебиторской задолженности, которые могут заключаться в удержании имущества должников ликвидируемого юридического лица, зачете взаимных однородных требований, предъявлении требований о добровольном погашении задолженности или предъявлении соответствующих исков в суд.
Согласно п. 12 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 15/18 срок исковой давности при предъявлении таких исков исчисляется с момента, когда о нарушенном праве узнало или должно было узнать юридическое лицо, а не ликвидационная комиссия.
О порядке предъявления исков см. также п. 3 коммент. к ст. 62.
3. Пункты 2 и 5 комментируемой статьи предусматривают последовательное составление двух ликвидационных балансов - промежуточного и окончательного. Промежуточный баланс отражает состояние дел и имущества ликвидируемого юридического лица на момент принятия решения о ликвидации и консолидирует соответствующие данные, на базе которых ликвидационная комиссия (ликвидатор) проводит расчеты с кредиторами и заявляет претензии и иски к должникам. Кредиторы ликвидируемого юридического лица вправе предъявлять к нему требования, не учтенные в промежуточном ликвидационном балансе, а должники могут оспаривать предъявленные к ним; споры решаются в судебном порядке. Такой промежуточный баланс предусмотрен и п. 21 указанного выше Положения о порядке продажи государственных предприятий-должников.
Упомянутый п. 5 комментируемой статьи окончательный ликвидационный баланс отражает актив, оставшийся после окончания всех расчетов и дел данного юридического лица, т.е. то имущество, с которым ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна поступить в соответствии с требованиями п. 7 комментируемой статьи.
4. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинает осуществляться выплата денежных сумм кредиторам первых четырех очередей, а по истечении месяца со дня его утверждения - кредиторам пятой очереди.
О порядке очередности удовлетворения требований кредиторов см. коммент. к ст. 64.
5. Предусмотренное п. 6 статьи право кредиторов, не получивших полного удовлетворения своих требований ввиду недостатка денежных средств у ликвидированного учреждения, а у казенного предприятия (завода, фабрики, хозяйства) - любого его имущества, потребовать удовлетворения в оставшейся части от собственника имущества ликвидированного юридического лица основано в отношении учреждений - на норме п. 2 ст. 120 ГК, а в отношении казенных предприятий - на норме п. 5 ст. 115 ГК, согласно которым собственники имущества этих юридических лиц несут субсидиарную ответственность по их обязательствам.
6. Лица, имеющие вещные права на оставшиеся после расчетов с кредиторами объекты, сохраняют те самые права, которые они имели до ликвидации юридического лица. Распределение другого имущества между указанными в законе или учредительных документах лицами (в частности, теми, кто не вполне удачно назван в ГК "имеющим. обязательственные права в отношении этого юридического лица") носит другой характер.
Поскольку ГК, в отличие от некоторых других законодательных систем, не требует обязательной продажи оставшегося имущества и последующего распределения вырученных сумм, такое имущество может быть распределено в натуре с соблюдением требований п. 7 ст. 63. В этом случае к указанным лицам переходит право, которым обладало ликвидированное юридическое лицо. Нормы ст. 61 - 64 ГК не исключают возможности возникновения по поводу этого права коллизий и споров с третьими лицами.
7. В случаях, когда ликвидируется юридическое лицо, фактически прекратившее свою деятельность, а его руководители отсутствуют и установить их местонахождение не представляется возможным, применяются правила § 2 "Банкротство отсутствующего должника" гл. XI "Упрощенные процедуры банкротства" Закона о банкротстве (п. 10 письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50).
8. Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей установлен порядок регистрации действий, связанных с ликвидацией юридического лица.
Орган или лицо, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в 3-дневный срок письменно уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением своего решения. В реестр вносится запись о нахождении юридического лица в стадии ликвидации, и с этого момента не допускается совершение записей об изменениях в его учредительных документах, о регистрации других юридических лиц, в качестве учредителей которых выступает ликвидируемое юридическое лицо, о регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации ликвидируемого юридического лица.
Регистрирующий орган должен быть уведомлен о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения всех предусмотренных законодательством действий по ликвидации в регистрирующий орган представляются документы, перечисленные в ст. 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Ликвидация считается законченной и юридическое лицо прекращенным (прекратившим свою деятельность) с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (ст. 20 - 22 Закона).
Другой комментарий к статье 63 ГК РФ
1. Комментируемая статья устанавливает порядок и содержание действий ликвидационной комиссии по ликвидации юридического лица. Ликвидационная комиссия, завершая текущие дела ликвидируемого юридического лица, помещает в органах печати сообщение о ликвидации юридического лица, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, рассчитывается по обязательствам юридического лица, составляет промежуточный и окончательный ликвидационные балансы, в установленных случаях решает вопрос о передаче оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества учредителям (участникам).
2. Ликвидация юридического лица существенно затрагивает интересы не только учредителей (участников) юридического лица, но и держателей облигаций соответствующего юридического лица, других лиц, так или иначе связанных с ликвидируемым юридическим лицом. Поэтому практическая деятельность ликвидационной комиссии начинается с опубликования сообщения о ликвидации юридического лица, предусмотренного п. 1 комментируемой статьи.
Такое сообщение должно быть помещено в печатном органе, который обычно публикует данные о государственной регистрации юридических лиц. В сообщении о ликвидации юридического лица определяются порядок и срок заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Указанный срок имеет значение, в частности, в том отношении, что требования кредиторов, заявленные после истечения срока, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (см. п. 5 ст. 64 ГК).
3. Предусмотренные абз. 2 п. 1 комментируемой статьи действия ликвидационной комиссии по выявлению кредиторов и взысканию дебиторской задолженности направлены на получение объективных данных о финансовом состоянии юридического лица. Такие данные необходимы для составления промежуточного ликвидационного баланса и заключения о достаточности либо недостаточности имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов. При этом предполагается, в частности, проведение инвентаризации имущества и обязательств юридического лица, проверка факта существования конкретного кредитора или должника, его наименования, места нахождения и платежных реквизитов, уточнение размера кредиторской или соответственно дебиторской задолженности, а также истребование последней, в том числе в судебном порядке.
Дополнительной гарантией для кредиторов является обязанность ликвидационной комиссии письменно уведомлять их о ликвидации юридического лица.
4. Промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 комментируемой статьи) составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и характеризует имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы) по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторов, указанного в сообщении о ликвидации юридического лица. В соответствии со ст. 12 Закона о бухучете при ликвидации юридического лица для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества и обязательств юридического лица, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. К промежуточному ликвидационному балансу прилагаются перечень имущества ликвидируемого юридического лица, а также перечень кредиторов и их требований, учтенных в размере, признанном ликвидационной комиссией.
Требования кредиторов учитываются в размере, признанном ликвидационной комиссией, на основании документов, подтверждающих наличие обязательств юридического лица и их размер. Такими документами являются договор, заключенный данным юридическим лицом, решение судебных органов, иные документы (ценные бумаги, в том числе векселя, платежные поручения и т.п.). В случае несогласия ликвидационной комиссии с суммой требования кредитора в промежуточном ликвидационном балансе отражается сумма требования, принятая ликвидационной комиссией. Обязательства ликвидируемого юридического лица, по которым не предъявлены требования в установленный срок, а также заявленные в установленный срок, но не признанные органом, осуществляющим ликвидацию, также отражаются на соответствующих счетах промежуточного ликвидационного баланса. При решении суда об удовлетворении требования кредитора такое требование учитывается в промежуточном ликвидационном балансе в размере, определенном решением суда.
Если стоимость имущества юридического лица по данным промежуточного ликвидационного баланса недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидация юридического лица должна проводиться в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). В частности, ликвидационная комиссия должна совершить действия либо по подготовке к применению процедуры добровольной ликвидации, что предусматривает принятие такого решения совместно с кредиторами, либо по подаче в арбитражный суд заявления о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) юридического лица (см. п. 4 ст. 61, ст. 65 ГК).
Промежуточный ликвидационный баланс выносится ликвидационной комиссией на рассмотрение учредителей (участников) юридического лица или органа, принявших решение о ликвидации юридического лица, и утверждается ими. Законом могут быть предусмотрены случаи, в которых утверждение промежуточного ликвидационного баланса осуществляется по согласованию с уполномоченным государственным органом. Например, ч. 10 ст. 23 Закона о банках предусматривает, что учредители (участники) кредитной организации, принявшие решение о ее ликвидации, назначают ликвидационную комиссию, утверждают промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс кредитной организации по согласованию с ЦБ РФ.
5. Пункт 3 комментируемой статьи предусматривает действия ликвидационной комиссии, если имеющихся у ликвидируемого юридического лица денежных средств недостаточно для расчетов с кредиторами, хотя общая стоимость денежной и неденежной частей имущества свидетельствует о способности юридического лица удовлетворить требования кредиторов в полном объеме. В этом случае осуществляется продажа неденежной части имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений, т.е. в соответствии с нормами Закона об исполнительном производстве и других правовых актов, регулирующими порядок исполнения судебных решений. Вопросы, касающиеся заключения договора продажи имущества на торгах, проведения торгов и последствий нарушения правил проведения торгов, регулируются ст. ст. 447 - 449 ГК.
В основе требования о проведении публичных торгов лежит стремление предотвратить возможные злоупотребления, связанные с реализацией имущества ликвидируемого юридического лица по цене значительно ниже его реальной стоимости, в ущерб интересам кредиторов и акционеров юридического лица.
6. В соответствии с п. 4 комментируемой статьи утверждение промежуточного баланса служит основанием для проведения расчетов с кредиторами юридического лица в соответствии с очередностью, установленной ст. 64 ГК.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией начиная со дня утверждения ликвидационного баланса, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В этом случае речь идет главным образом о кредиторах, состоящих с юридическим лицом в обязательственных отношениях, не обеспеченных залогом.
7. Окончательный ликвидационный баланс юридического лица, о котором говорится в п. 5 комментируемой статьи, отражает имущественное и финансовое положение юридического лица после завершения расчетов с кредиторами.
Ликвидационный баланс и приложения к нему содержат сведения об итогах деятельности ликвидационной комиссии, в том числе о взыскании и реализации имущества юридического лица, об удовлетворенных и неудовлетворенных требованиях кредиторов, об имуществе юридического лица, списанном на убытки вследствие невозможности его взыскания.
Окончательный ликвидационный баланс, как и промежуточный ликвидационный баланс, составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
8. Пункт 6 комментируемой статьи содержит специальную норму об удовлетворении требований кредиторов казенных предприятий и финансируемых собственником учреждений.
При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.
Возможность предъявления кредиторами судебных исков об удовлетворении своих требований к собственникам имущества ликвидируемого казенного предприятия или учреждения связана с субсидиарной ответственностью собственников имущества по обязательствам соответственно казенного предприятия или учреждения (см. п. 5 ст. 115, п. 2 ст. 120 ГК).
Казенное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Собственник имущества казенного предприятия - Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование - несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества. Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник имущества, закрепленного за учреждением.
9. Пункт 7 комментируемой статьи касается имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов юридического лица соответствующего вида. Указанное имущество передается его учредителям (участникам) юридического лица, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Имущество хозяйственных товариществ и обществ, производственных и потребительских кооперативов распределяется между их учредителями (участниками) (согласно абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК в отношении этих юридических лиц их участники имеют обязательственные права). Имущество унитарных предприятий, а также финансируемых собственником учреждений передается их учредителям, имеющим на это имущество в соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 48 ГК право собственности или иное вещное право.
Вопросы о судьбе имущества, оставшегося после ликвидации некоммерческих организаций, регулируются в соответствии с федеральными законами, регулирующими деятельность этих организаций.
В частности, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество, если иное не установлено федеральными законами, направляется в соответствии с учредительными документами некоммерческой организации на цели, в интересах которых она была создана, и (или) на благотворительные цели. В случае если использование имущества ликвидируемой некоммерческой организации в соответствии с ее учредительными документами не представляется возможным, оно обращается в доход государства (см. п. 1 ст. 20 Закона о некоммерческих организациях).
10. Юридическим фактом, с которым п. 8 комментируемой статьи связывает завершение ликвидации юридического лица, является внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
С этого момента прекращается правоспособность юридического лица (см. п. 3 ст. 49 ГК), т.е. юридическое лицо как таковое.