1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.
Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.
Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.
2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.
4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.
Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.
5. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, - только в едином государственном реестре юридических лиц.
Комментарий к статье 54 Гражданского Кодекса РФ
1. Закон требует, чтобы каждое юридическое лицо имело свое наименование, индивидуализирующее его среди прочих организаций. Указание на его организационно-правовую форму сразу же дает знать об основных признаках организации - является ли она коммерческой или некоммерческой, как строится ее ответственность и т.д.
Судебная практика рекомендует учитывать указание на организационно-правовую форму при решении вопросов о наличии сходства либо различия каждого фирменного наименования, возможности их смешения и введения в заблуждение потребителя. Законы об отдельных видах юридических лиц, в т.ч. нормы ГК, требуют включать дополнительные сведения в наименования юридических лиц соответствующего вида (см., например, п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 96, п. 3 ст. 107, п. 3 ст. 113, п. 3 ст. 115, п. 3 ст. 116, п. 4 ст. 118, п. 5 ст. 121). Обязательность указания на характер деятельности установлена для тех юридических лиц, которые в силу закона должны обладать специальной правоспособностью.
ГК не запрещает учредителям включать в наименование юридического лица сведения, не предусмотренные законом, различные аббревиатуры и т.п. При этом, однако, действуют определенные ограничения. Так, Закон о биржах запрещает включать в наименование организаций, не удовлетворяющих требованиям этого Закона, термины "биржа" или "товарная биржа" в любом словосочетании. Аналогичное правило применительно к термину "банк" содержит Закон о банках. Согласно Постановлению Верховного Совета РФ от 14.02.92 N 2355-1 (Ведомости РФ, 1992, N 10, ст. 470) наименования "Россия", "Российская Федерация" и образованные на их основе слова и словосочетания в названиях любых организаций и структур, за исключением общественных и религиозных объединений, могут использоваться только с согласия Правительства РФ и в соответствии с принятыми законодательными актами Российской Федерации.
2. Пункт 4 комментируемой статьи содержит специальные правила об обязательном фирменном наименовании коммерческой организации. Оно подлежит специальной регистрации согласно закону и иным правовым актам, которые должны определить и порядок пользования фирменным наименованием. Однако пока такого закона нет, фирменное наименование коммерческой организации регистрируется вместе с самой организацией в составе ее учредительных документов (п. 3 данной статьи и п. 2 ст. 52 ГК), как и у прочих некоммерческих юридических лиц.
С момента регистрации у коммерческой организации возникает то исключительное право на фирму (фирменное наименование), о котором говорит абз. 2 п. 4 комментируемой статьи. Только правообладатель вправе использовать фирменное наименование на вывесках, бланках, упаковке, в рекламе, при заключении сделок и любым иным не запрещенным законом способом.
Фирменное наименование, будучи средством индивидуализации его обладателя, приравнено ст. 138 ГК к объектам исключительного права и может быть использовано только с согласия правообладателя. Частным случаем такого использования является договор коммерческой концессии (франчайзинг), предусмотренный ст. 1027 ГК. Указанные в п. 4 комментируемой статьи последствия нарушения исключительного права на фирменное наименование конкретизируют общие нормы о защите гражданских прав (ст. 12 ГК). Закон о конкуренции признает недобросовестной конкуренцией самовольное использование чужого фирменного наименования, если оно направлено на приобретение хозяйствующим субъектом преимуществ в предпринимательской деятельности и может причинить или причинило убытки его конкурентам - хозяйствующим субъектам либо нанести ущерб их деловой репутации. Россия является участницей Парижской конвенции об охране промышленной собственности 1883 г., согласно ст. 8 которой фирменное наименование охраняется во всех странах-участниках без обязательной подачи заявок или регистрации.
3. Наименование некоммерческого юридического лица и его регистрация не создают, в отличие от фирменного наименования коммерческой организации, исключительного права его носителя; на него не распространяется действие п. 4 комментируемой статьи. Но ст. 152 ГК, обеспечивающая любому юридическому лицу защиту его деловой репутации (доброго имени), включая возмещение причиненных убытков, создает возможность косвенной защиты и наименования.
Конечно, распространение сведений, подрывающих деловую репутацию, и использование чужого имени или наименования - не одно и то же, но и само использование чужого имени может при определенных условиях подрывать деловую репутацию его законного носителя. Заслуживающие уважения и защиты интересы и репутация некоммерческой общественной, культурной, профессиональной, политической организации могут быть существенно умалены самим фактом выступления кого-то другого под тем же наименованием. Неясно, почему в этом вопросе проведено столь существенное различие между коммерческими и некоммерческими организациями. Не исключено, что судебная практика подвергнет правила о защите фирменного наименования расширительному толкованию.
4. Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение; им определяется решение многих вопросов, например место исполнения обязательства, в котором участвует юридическое лицо (ст. 316 ГК), подсудность споров, место уплаты налогов.
Пункт 2 комментируемой статьи определяет место нахождения юридического лица. Им признается место его государственной регистрации, т.е. место постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а в случае отсутствия такого органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (см. п. 5.2 коммент. к ст. 51).
Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей допускает перерегистрацию юридического лица но причине изменения его места нахождения, которое может быть вызвано, в частности, изменением места нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (см. п. 5.2 коммент. к ст. 51).
5. Формально неотмененное Положение о фирме 1927 г. фактически утратило силу, поскольку его содержание перекрыто нормами ГК.
Другой комментарий к статье 54 ГК РФ
1. Наименованием юридического лица является название, под которым оно приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде.
Наименование присваивается юридическому лицу учредителями (участниками) и должно отвечать установленным законом требованиям, различающимся в зависимости от вида юридического лица (коммерческое или некоммерческое) и его организационно-правовой формы (см., например, п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 96, п. 3 ст. 107, п. 3 ст. 113, п. 3 ст. 115, п. 3 ст. 116, п. 4 ст. 118, п. 5 ст. 121 ГК). Наименование юридического лица должно быть указано в его учредительных документах (см. п. 2 ст. 52 ГК).
Наименование юридического лица состоит из двух частей - собственно наименования, а также указания на организационно-правовую форму юридического лица.
Собственно наименование представляет собой словесное и (или) цифровое обозначение (названия предметов, имена, фамилии людей и т.д.), направленное на индивидуализацию данной организации в среде юридических лиц с одинаковой организационно-правовой формой или характером (предметом, целью) деятельности (например, ОАО "Телекомпания "НТВ", ООО "Банк "Солидарность"). В качестве разновидности таких словесных обозначений могут рассматриваться сокращенные наименования юридических лиц (например, НИИАТ - Научно-исследовательский институт автомобильного транспорта). При этом речь идет о сокращенном варианте полного наименования, его аббревиатуре, т.е. об условном сокращении слов, составляющих полное наименование, на письме, а также о слове, образованном путем сокращения двух или нескольких слов, составляющих полное наименование.
Наименования могут быть связаны с основными целями или основным видом деятельности данного юридического лица (например, международный фонд социально-экологической помощи, завод трикотажного машиностроения), при этом использование в наименовании определенных терминов и словосочетаний (например, "банк", "финансово-промышленная группа") допускается лишь в установленных законом случаях.
Для всех без исключения юридических лиц является обязательным указание в составе наименования их организационно-правовой формы (фонд, ассоциация, союз и т.д.). В связи с этим в судебных актах иногда говорится, что наименование состоит из произвольной и обязательной частей (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 09.02.99 N 7570/98). С его помощью до участников гражданского оборота доводится информация о правовом статусе организации. Такое указание дополняет, усиливает индивидуальность наименования.
Указание на характер деятельности должно содержаться в наименовании некоммерческих организаций, а также в наименовании некоторых видов коммерческих организаций, для которых законом предусмотрена специальная правоспособность (например, банки, страховые организации). Фирменное наименование кредитной организации должно содержать указание на характер деятельности этого юридического лица посредством использования слов "банк" или "небанковская кредитная организация" (см. ст. 7 Закона о банках). Слова "центральная компания финансово-промышленной группы" включаются в фирменное наименование общества, выполняющего функции такой компании (см. ст. 11 Федерального закона от 30.11.1995 N 190-ФЗ "О финансово-промышленных группах" <1>).
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 1995. N 49. Ст. 4697.
Наименование государственного или муниципального унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества - Российскую Федерацию, субъект РФ или муниципальное образование (см. ст. 4 Закона об унитарных предприятиях).
2. В силу п. 4 комментируемой статьи юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, выступают в гражданском обороте под наименованием особого рода - фирменным наименованием.
Фирменное наименование (или фирма) наряду с товарным знаком, знаком обслуживания служит средством индивидуализации юридического лица и является объектом интеллектуальной собственности (см. ч. 1 ст. 138 ГК). Фирменное наименование, получившее признание на рынке, имеет существенное значение в конкурентной борьбе за потребителя работ и услуг, выполняемых юридическим лицом, а также для привлечения кредитных ресурсов. Кроме того, оно входит в состав предприятия как имущественного комплекса (см. п. 2 ст. 132 ГК), стоимость которого зависит от престижа и деловой репутации фирмы.
Комментируемая статья предусматривает принятие специального закона и иных правовых актов, определяющих порядок регистрации и использования фирменных наименований. До принятия таких актов процедура регистрации фирменного наименования ограничивается его включением в Единый реестр юридических лиц вместе с другими данными государственной регистрации юридического лица.
С регистрацией фирменного наименования закон связывает возникновение у юридического лица так называемого права на фирму - исключительного права использования фирменного наименования в сделках, на вывесках, в объявлениях, в рекламе, на товарах и их упаковке, на бланках и счетах и т.п.
Исключительность права на фирму состоит, в частности, в следующем. Использование фирменного наименования коммерческой организации может осуществляться третьими лицами только с согласия правообладателя (см. ч. 2 ст. 138 ГК). При этом организации предоставляется защита от неправомерного использования ее фирменного наименования с применением способов, предусмотренных ст. 12 ГК (требование о прекращении неправомерного использования, о возмещении причиненных убытков и т.д.).
3. Место нахождения юридического лица имеет значение для определения правоспособности юридического лица, места исполнения обязательств, места заключения договора, права, подлежащего применению к внешнеэкономическим сделкам, подсудности споров, по которым оно выступает в качестве ответчика, для решения вопросов, связанных с уплатой налогов и сборов. Наряду с фирменным наименованием место нахождения служит средством индивидуализации юридического лица.
Согласно п. 2 комментируемой статьи место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
При этом место нахождения постоянно действующего исполнительного органа, соответствующего иного органа или лица указывается учредителями в заявлении о государственной регистрации юридического лица (см. п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации).