1. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Кодекса о полном товариществе.
2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Комментарий к статье 84 Гражданского Кодекса РФ
1. Управление деятельностью товарищества на вере и ведение его дел являются исключительной прерогативой полных товарищей и подчинены правилам о полном товариществе. Эти правила установлены ст. 71 и 72 ГК. Исходя из их содержания можно заключить, что под управлением деятельностью товарищества понимается в широком смысле участие товарища в принятии решений по поводу предпринимательской деятельности товарищества (определение общих и приоритетных направлений деятельности, целесообразность заключения конкретных сделок с деловыми партнерами, распределение прибыли, кадровые вопросы и т.д.), в то время как ведение дел означает представительство товарищества в гражданском обороте, т.е. совершение от его имени юридически значимых действий. Товарищ, обладающий правом на ведение дел, имеет общее полномочие совершать такие действия без доверенности. В соответствии с этим п. 2 комментируемой статьи допускает для вкладчиков возможность выступать от имени товарищества при наличии доверенности, поскольку это не означает наделения их правом ведения дел.
Однако из смысла данной нормы вытекает, что даже если полномочия коммандитиста будут определены в такой доверенности достаточно широко либо не вполне конкретно, он должен действовать исключительно в соответствии с указаниями полных товарищей, уполномоченных вести дела товарищества, не принимая никаких самостоятельных решений. В противном случае его положение коммандитиста может быть поставлено под сомнение, т.к. в определении товарищества на вере (п. 1 ст. 82 ГК) указано, что коммандитисты не принимают участия в предпринимательской деятельности товарищества.
2. Положение о том, что вкладчики не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества, означает, что вкладчики не могут вмешиваться в процесс принятия коммерческих и организационных решений и в отношения товарищества с третьими лицами. Однако если по вине полных товарищей, обладающих правом вести дела, товарищество терпит убытки, коммандитисты, как и любые учредители (участники) юридического лица, вправе предъявить к ним требование о возмещении убытков товариществу на основании п. 3 ст. 53 ГК.
Другой комментарий к статье 84 ГК РФ
Управление делами товарищества на вере составляет право и обязанность только полных товарищей. Это управление осуществляется в соответствии с правилами, установленными ст. 71 ГК (см. коммент. к этой статье).
Так как коммандитные товарищи к участию в товариществе на вере привлекаются исключительно в целях увеличения его складочного капитала, они устраняются от всякого участия в ведении дел товарищества и, следовательно, от представительства по делам товарищества. В этом отношении они не наделены никакими правами и не несут никаких обязанностей.
Вкладчики, не участвуя в управлении делами товарищества, не имеют права оспаривать действия полных товарищей. Однако здесь следует иметь в виду, что они не имеют права оспаривать только те действия, которые направлены на управление и ведение дел товарищества, т.е. обычные для данного предприятия. Однако за участниками-коммандитистами остается право оспаривать действия полных товарищей, если эти действия нарушают договор товарищества или не соответствуют закону.
Участник-коммандитист может быть допущен к управлению ведением дел товарищества на вере только в том случае, если ему будет выдана доверенность полными товарищами как лицами, осуществляющими управление предприятием. Порядок выдачи доверенности, срок ее действия и прекращение определяются в соответствии со ст. ст. 185 - 189 ГК.
Поскольку поверенный не вправе оспаривать действия своих доверителей, вкладчик, получивший доверенность, также не обладает правом оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.