Правила настоящего Кодекса о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.
Комментарий к статье 566 Гражданского Кодекса РФ
1. Статья ограничивает применение последствий недействительности сделок, изменения и расторжения договора купли-продажи, связанных с взысканием в натуре полученного по договору одной из сторон или обеими сторонами, в тех случаях, когда применение этих последствий может привести к существенному нарушению прав и охраняемых законом интересов кредиторов продавца или покупателя, других лиц (например, потребителей) или противоречит общественным интересам. Норма сконструирована таким образом, что для применения указанных последствий суд должен прийти к мотивированному заключению о том, что в результате не будут нарушены названные права и интересы.
2. Возможность взыскания в натуре полученного по сделке предусмотрена в качестве общего последствия недействительности сделок (п. 2 ст. 167 ГК). Специальные нормы на этот счет, которые могут иметь отношение к договору продажи предприятия, предусмотрены в ст. 169 ГК (недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности) и ст. 179 ГК (недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств). Применительно к договору купли-продажи такое последствие предусмотрено ст. ст. 489, 491 и 565 ГК.
Другой комментарий к статье 566 ГК РФ
1. Возможность применения к договору продажи предприятия общих норм о сделках и договорах (гл. 9, 27, 29 ГК), а также правил § 1 гл. 30 ГК о договоре купли-продажи ограничена не только спецификой объекта - предприятия. Некоторые ограничения обусловлены тем, что при передаче предприятия затрагиваются права и интересы третьих лиц - кредиторов продавца, потребителей товаров, работ и услуг, оказываемых с использованием данного имущественного комплекса.
2. Коммент. ст. устанавливает ограничение на применение к договору продажи предприятия двух категорий норм - общих правил о последствиях недействительности сделок, а также норм об изменении или расторжении (прекращении) договора купли-продажи, - если они влекут возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной или обеих сторон договора продажи предприятия. Такие нормы (например, п. 2 ст. 167, п. 2 ст. 489, п. 2 ст. 491 ГК) не подлежат применению, если установленные ими последствия: а) существенно нарушают права и законные интересы кредиторов продавца и (или) покупателя; б) существенно нарушают права и интересы других лиц (например, потребителей); в) противоречат общественным интересам.
Таким образом, при рассмотрении иска о расторжении (признании недействительным) договора продажи предприятия и возврате в натуре полученного по этому договору суду надлежит исследовать возможные последствия такого решения.