1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3-6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 123.28 настоящего Кодекса.
2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Комментарий к статье 56 Гражданского Кодекса РФ
1. Данная статья устанавливает общий принцип, согласно которому юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом независимо от того, к каким видам и фондам это имущество относится, выполняет ли оно функции основных или оборотных средств (капитала), является ли движимым или недвижимым, состоит ли в денежных средствах в наличной или безналичной форме, ценных бумагах или долях участия и т.д. (ср. п. 1 коммент. к ст. 48). С действием этого принципа связана предусмотренная ст. 65 ГК возможность ликвидации юридического лица вследствие признания его несостоятельным (банкротом).
Обращение взыскания на имущество юридического лица производится в порядке, установленном Законом об исполнительном производстве и Указом Президента РФ от 14.02.96 N 199 "О некоторых мерах по реализации решений об обращении взыскания на имущество организаций" (СЗ РФ, 1996, N 8, ст. 741).
Следует иметь в виду, что ст. 37 Закона о сельскохозяйственной кооперации, п. 1 которой воспроизводит общее правило ГК об ответственности сельскохозяйственного кооператива по его обязательствам всем его имуществом, дополнена п. 7 о запрете обращать взыскание по долгам кооператива на имущество, отнесенное (в установленном порядке) к неделимым фондам, рабочий и продуктивный скот и птицу, сельскохозяйственную технику (за исключением легковых автомобилей), семенной и фуражный фонды. Это ограничение в силу п. 2 ст. 3 ГК, по-видимому, на практике применяться не должно.
2. Второй установленный ст. 48 ГК основополагающий принцип ответственности юридического лица - его самостоятельная ответственность - терпит в силу п. 2 ст. 56 известные ограничения. При недостаточности находящихся в распоряжении учреждения денежных средств по обязательствам учреждения субсидиарную ответственность несет его учредитель (см. также информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.07.99 N 45 "Об обращении взыскания на имущество учреждения" - Вестник ВАС РФ, 1999, N 11). Аналогичную ответственность при недостаточности имущества казенного предприятия по его обязательствам несет учредивший его собственник имущества, переданного казенному предприятию в оперативное управление (ст. 115 ГК).
ГК предусматривает и иные случаи, когда по обязательствам юридического лица ответственность несут также другие лица; эта ответственность, как правило, носит субсидиарный характер, однако, иногда бывает и солидарной. Так, согласно ст. 105 основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним по сделкам, заключенным последним во исполнение данных ему указаний. Участники полного товарищества и полные товарищи в товариществе на вере солидарно несут субсидиарную ответственность (ст. 399) по обязательствам своего товарищества (ст. 75, 82). Субсидиарная ответственность учредителей (участников) юридического лица и других субъектов предусмотрена п. 2 ст. 68, п. 1 ст. 95, п. 2 ст. 107, основанными на последней норме правилами п. 2 ст. 8 и п. 1 ст. 13 Закона о производственных кооперативах, пп. 2 и 3 ст. 37 Закона о сельскохозяйственной кооперации, п. 4 ст. 121 ГК и др.
3. Особый случай дополнительной (субсидиарной) ответственности других лиц по обязательствам юридического лица предусмотрен абз. 2 п. 3 комментируемой статьи. Это правило применяется в случае банкротства юридического лица и действует при выявившейся в процессе его ликвидации недостаточности имущества для полного удовлетворения требований всех кредиторов.
Под это правило подпадает и основное общество в случае банкротства дочернего общества, вызванного действиями основного. В таком случае основное общество несет субсидиарную ответственность по всем обязательствам ликвидируемого дочернего общества перед всеми его кредиторами. Эту субсидиарную ответственность необходимо отличать от предусмотренной ст. 105 ГК солидарной ответственности основного общества по обязательствам дочернего, о которой говорилось в п. 2 комментария к данной статье и которая не связана с банкротством и ликвидацией дочернего общества.
По применению абз. 2 п. 3 комментируемой статьи даны специальные разъяснения в Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8. В числе лиц, на которых в предусмотренных комментируемой статьей случаях может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам банкрота, в Постановлении прямо названы, в частности, лицо, имеющее в собственности или в доверительном управлении контрольный пакет акций общества-банкрота, собственник имущества унитарного предприятия, давшие обязательные указания или совершившие иные действия, вызвавшие банкротство юридического лица. В Постановлении подчеркнуто, что правило абз. 2 п. 3 не применяется в отношении полных товарищей и членов производственного кооператива, поскольку и те и другие всегда и во всех случаях (а не только при банкротстве) несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества (кооператива).
Пункт 5 ст. 129 Закона о банкротстве и Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 содержат важное правило о порядке реализации субсидиарной ответственности указанных в законе лиц: требования к таким лицам могут быть предъявлены конкурсным управляющим, и в случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов (конкурсная масса). Помимо этого п. 5 ст. 129 Закона о банкротстве закрепляет, что размер ответственности лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, определяется исходя из разницы между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и денежными средствами, вырученными от продажи имущества должника или замещения активов организации-должника. Следовательно, иск конкурсного управляющего к лицам, привлекаемым к субсидиарной ответственности, может быть предъявлен после продажи имущества должника либо принятия общим собранием кредиторов решения о замещении его активов путем создания на базе имущества должника одного или нескольких открытых акционерных обществ.
Другой комментарий к статье 56 ГК РФ
1. Комментируемая статья содержит положения об основных принципах ответственности юридического лица по своим обязательствам, основывающиеся на самостоятельном правовом статусе юридического лица и необходимости обеспечения интересов его кредиторов.
2. В качестве общего правила действует принцип полной имущественной ответственности юридического лица, закрепленный в п. 1 комментируемой статьи. По долгам юридического лица взыскание может быть обращено на все принадлежащее ему имущество. Порядок обращения взыскания определяется Законом об исполнительном производстве.
Согласно п. 2 ст. 120 ГК ответственность учреждения по своим обязательствам ограничивается находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности взыскание может быть обращено на имущество собственника, создавшего учреждение и финансировавшего его деятельность.
3. Пункт 2 комментируемой статьи содержит отсылку к ст. ст. 113, 115 и 120 ГК, устанавливающим порядок и условия ответственности казенного предприятия и финансируемого собственником учреждения.
Указанные организации не наделены правом собственности на закрепленное за ними собственником имущество. В соответствии со ст. 296 ГК казенное предприятие, а также учреждение в отношении закрепленного за ними имущества осуществляют в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника и назначением имущества права владения, пользования и распоряжения им (право оперативного управления).
Казенное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Собственник имущества казенного предприятия - Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование - несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества.
Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник соответствующего имущества. При этом следует иметь в виду, что в случае недостаточности указанных денежных средств взыскание не может быть обращено на иное имущество, закрепленное за учреждением на праве оперативного управления собственником, а также на имущество, приобретенное учреждением за счет средств, выделенных по смете (см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.07.1999 N 45 <1>).
--------------------------------
<1> ВВАС РФ. 1999. N 11.
4. В п. 3 комментируемой статьи закрепляется правило о самостоятельной, независимой ответственности по своим обязательствам юридического лица и учредителей (участников) юридического лица или собственников его имущества.
Юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника его имущества, а учредитель (участник) юридического лица или собственник не отвечают по обязательствам юридического лица.
4.1. Исключения из данного правила исчерпывающим образом устанавливаются в соответствующих статьях ГК применительно к юридическим лицам различных организационно-правовых форм. В частности, к субсидиарной ответственности по обязательствам учреждения и казенного предприятия может быть привлечен собственник имущества. Основанием для этого является недостаточность у учреждения денежных средств, а у казенного предприятия - имущества для покрытия обязательств соответствующего юридического лица перед кредиторами (см. п. 5 ст. 115, п. 2 ст. 120 ГК).
При преобразовании товарищества в общество или производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества или кооператива, в течение 2 лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу или кооперативу от товарищества (см. ст. 68 ГК).
Участники полного товарищества, а также полные товарищи, участвующие в товариществе на вере, солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам соответствующего товарищества (ст. ст. 75, 82 ГК).
Участники общества с ограниченной ответственностью, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, а также акционеры АО, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников и соответственно неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (см. ст. ст. 87, 96 ГК).
Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (см. ст. 95 ГК).
Члены потребительского кооператива обязаны в течение 3 месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем дополнительных взносов. Кроме того, члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива (см. ст. 116 ГК).
В учредительных документах вопросы ответственности (ее размер и (или) порядок применения) разрешается регулировать только в случаях и пределах, прямо предусмотренных нормами закона, определяющего деятельность юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы.
Например, члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и в порядке, предусмотренных учредительными документами ассоциации. Вступление в ассоциацию (союз) нового участника может быть обусловлено его субсидиарной ответственностью по обязательствам ассоциации (союза), возникшим до его вступления (см. ст. ст. 121, 123, а также п. 1 ст. 95 и п. 2 ст. 107 ГК).
4.2. Абзац 2 п. 3 комментируемой статьи предусматривает изъятие из правила о самостоятельной ответственности юридического лица, которое касается случая несостоятельности (банкротства) юридических лиц с ярко выраженной экономической, организационно-управленческой и правовой зависимостью его деятельности от действий учредителей (участников), собственника имущества юридического лица или других лиц.
Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Очевидно, в основе положения абз. 2 п. 3 комментируемой статьи лежит норма ст. 10 ГК, запрещающая гражданам и юридическим лицам злоупотребление принадлежащими им правами, ведущее к нарушению прав и интересов третьих лиц.
Применительно к АО к числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества, признанного несостоятельным (банкротом), могут быть отнесены, в частности, акционер или доверительный управляющий, имеющие во владении или соответственно в доверительном управлении контрольный пакет акций общества.
Для субсидиарной ответственности учредителей (участников), собственника имущества юридического лица или других лиц по обязательствам юридического лица необходимыми условиями являются:
во-первых, наличие у соответствующего лица права давать обязательные для юридического лица указания либо возможности иным образом определять его действия;
во-вторых, совершение этим лицом действий (или его бездействие), свидетельствующих об использовании принадлежащего ему права давать обязательные для юридического лица общества указания и (или) своих возможностей иным образом определять его действия;
в-третьих, причинно-следственная связь между использованием соответствующим лицом своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица и действием самого юридического лица, повлекшим его несостоятельность (банкротство);
в-четвертых, недостаточность имущества общества для расчетов с кредиторами.
4.3. Специальные нормы об ответственности основного общества (товарищества) (в том числе как лица, имеющего преобладающее участие в уставном капитале дочернего общества) по сделкам и долгам дочернего общества, а также перед самим дочерним обществом содержатся в ст. 105 ГК.